6月15日…在希儿确定了解决沃罗涅日，再之后南下的方针，德军部队围绕着这个中心继续行动。
中路的第11装甲师，第9装甲师继续深入苏军防线，拓宽己方战线，一些匈牙利步兵师也加入战斗，帮助德军部队来维持战线，目前德军侧面的步兵师和坦克旅都被打空了。
只剩下空架子…凭借匈牙利这些较为精锐的步兵师来挡住这些空壳苏军部队完全是足够的。
（历史上布良斯克方面军打的非常猪鼻…两三天前线的部队就全都打空了，组织的坦克军反击全都失败了，没油的，故障的，五支坦克军，1000辆坦克被德军消灭大半…德军基本上是毫无阻碍的推进到沃罗涅日，苏军后面根本不设防。）
事实也是如此，中路一退再退，第16坦克军，17坦克军尝试反击，均被德军击退，部队损失惨重…不少坦克因为燃油和故障问题被丢弃在路边（这时候苏军基本上用的都是一次性坦克，很多部队都不配备维修连和补给连。）
第16，17坦克军经过数场战斗已经变成空壳…他们虽然手里还有不少部队可以调用，但大多数部队编制都缺少装备，人手，再发起反攻也取得不了什么太大的战果…两支部队也属于一碰就碎的程度。
侧面的第21，22坦克军与156步兵师与德军四支部队激烈鏖战着…
北上支援的三支步兵师也正在向目的赶去，他们要在沃罗涅日前建立新防线，帮助布良斯克方面军顶住德军的攻势。
与此同时…
针对瓦列里的西南方面军的包围网也在逐渐展开。
在南边，加强后的克莱斯特第一装甲集群虎视眈眈，开始小规模的扰袭苏军防线，冷枪冷炮的频率呈直线上升。
一些匈牙利，意大利步兵师也朝着西南方面军的防线开始集结。
北部，保卢斯的第六集团军的部分部队开始发动局部进攻，在重炮和飞机的配合下，苏军第21集团军的防守压力很大。
因为西南方面军目前兵力不算充足，所以每一条防线上的士兵数量也不算密集，因为西南方面军要守的防线也很长。
所以按照瓦列里原来的想法是，每一条防线都是凭借坚固的堑壕和防线来迟滞德军的进攻速度，让他们付出伤亡。
再让他们撞到下一条防线，再给他们创造伤亡。
如此反复，消耗德军的有生力量，两方面兼顾来消磨德军部队的有生力量，迫使德军停下前进的脚步。
结果现在这个办法已经用不上了…侧面的布良斯克方面军防线依旧崩溃了。
保卢斯的第六集团军一些绕过防区，突破第40集团军防线的德军部队开始从侧面进攻西南方面军的防线，首当其冲的是距离最近的第21集团军…
保卢斯第40装甲军旗下的装甲师从原本被第四装甲集群撕开的口子朝着驻守在季姆附近的第40集团军残部发起绕后突袭…
正面的匈牙利第二集团军配合着少量德军部队向第四十集团军45步兵师的阵地发起猛攻。
为了防止被正面的德军发动钳形攻势一口吃掉，第40集团军的212，45，62，121，总共四支残余的步兵师在收到许可后撤退到西南方面军的防区内。